Перерегистрация ООО 2010

30 декабря 2008 года опубликован Федеральный закон №312-ФЗ который вносит изменения в Гражданский кодекс РФ, в Закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» и в Федеральном законе №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Согласно п.2 ст.5 Федерального закона №312-ФЗ от 30.12.2008 г. уставы и учредительные договоры подлежать приведению в соответствие с изменениями. Учредительные договоры обществ со дня вступления в силу настоящего Федерального закона утрачивают силу учредительных документов.

Основные изменения:

1) Учредительными документами общества с ограниченной ответственностью до 1 июля 2009 года были устав общества и учредительный договор, а с 1 июля 2009 года единственным учредительным документом общества будет устав общества.

Учредители общества будут заключать между собой договор об учреждении общества, но статус учредительного документа он уже носить не будет.

2) Сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества с 1 июля 2009 года в уставе можно не указывать.

3) Минимальный размер уставного капитала прописан в законе «не менее чем Десять тысяч рублей».

4) Все сделки направленные на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества с 1 июля 2009 года подлежать НОТАРИАЛЬНОМУ удостоверению. Ее несоблюдение влечет недействительность сделки. Есть исключения.

Легко и дешево поменять участника общества будет не реально, нотариусу обязательно нужно предъявлять:

выписку из ЕГРЮЛ (свежую);
решение о создании общества;
оговор об учреждении общества;
документ, выражающий содержание сделки в простой письменной форме.

А нотариус будет:

удостоверить сделку по отчуждению доли;
уведомить налоговый орган, ведущий ЕГРЮЛ;
уведомить само общество.

Доля или часть доли в уставном капитале переходит к новому участнику с момента нотариального удостоверения сделки или если она не требуется с момента внесения изменений в ЕГРЮЛ.

6) Общества должно будет выкупать долю у участника, голосовавшего против принятия решения об увеличении уставного капитала или против совершения крупной сделки, или не принявшего участия в голосовании, но только по требованию самого участника.

7) Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, только если это предусмотрено УСТАВОМ общества.

8) Запрещён выход участника общества из общества, если в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества.

9) Общество обязано вести список участников.

10) Общество обязано направить копию протокола общего собрания участников общества всем участникам общества в течение 10 дней после составления протокола.

11) Два месяца законодатель дает участнику для подачи заявления в суд для защиты своих прав и интересов, которые были нарушены решением органов общества.

12) Аффилированные лица общества обязаны в письменной форме уведомлять общество о принадлежащих им долях или частях долей не позднее чем в течение 10 дней с даты приобретения доли или части доли, которые с учетом принадлежащих указанным лицам долей в уставном капитале общества предоставляют право распоряжаться более чем двадцатью процентами голосов от общего количества голосов участников данного общества.

13) С 1 июля 2009 года нужно будет предоставлять в налоговый орган документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

Федеральный закон №312-ФЗ вступает в силу с 1 июля 2009 года, С этого дня уставы и учредительные договоры всех действующих ООО будут действовать только в части не противоречащей указанным законодательным актам Российской Федерации. Они подлежат приведению в соответствие с вступившими нормативными актами не позднее 1 января 2010 года.

Согласно части 4 ст.59 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», Общества с ограниченной ответственностью (товарищества с ограниченной ответственностью), которые не привели свои учредительные документы в соответствие с настоящим Федеральным законом, могут быть ликвидированы в судебном порядке по требованию органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц, либо иных государственных органов или органов местного самоуправления, которым право на предъявление такого требования предоставлено федеральным законом.

Чтоб не допустить не нужного контакта с государственными органами, мы рекомендуем, несмотря на то, что законодательством не предусмотрена ответственность за неприведение учредительных документов в соответствие с Федеральным законом, серьёзно отнестись к нововведениям и перерегистрировать устав общества.